股权执行破局：建领城达助客户全额收回本息2.26亿元｜执行专栏

信息来源：建领城达所　 时间：2025-09-02　 作者：代理人：李越、欧阳侠民；作者：施晓能

提要：

本案以核心股权执行为关键抓手，成功突破执行范围限制、首封权障碍及分红执行困境，最终依托股权处置形成有效施压，促成被执行人主动履行债务，为客户全额收回工程款本金 1.7 亿元及利息 5600 余万元。

一、案件概况

江苏高院生效判决确认某央属施工企业对债务人享有工程款债权，对所承建的厂房及生产线工程享有建设工程价款优先受偿权，同时对担保人持有的案外人2752万元出资额对应的股权享有质押权。

案件进入执行程序后，因涉案工程未办理土地证、建设工程规划许可证，存在权属争议，处置遇阻。虽然我们也查封了债务人名下机械设备，但其中多数已年久失修，残值较低。此时我们调查发现，股权标的公司经营状况良好，其股权价值较为可观。在此情况下，我们将执行重心聚焦于担保人持有的股权。

二、执行难点与突破路径

（一）担保物执行范围有限的突破

执行难点：

担保人持有标的公司总计 8421.47 万元出资额对应的股权，但其仅将其中2752万元出资额对应部分的股权质押给我方，担保人本身不承担连带责任，仅靠质押股权远不能覆盖全部债权。

突破路径：

经调查，债务人有意愿复工复产，故我们申请法院处置其机器设备，以此逼迫债务人主动寻求和解。基于此，在执行和解谈判中我们策略性地提出将担保人纳入连带清偿责任主体，最终担保人同意被追加为被执行人。此举将可执行财产范围从有限质押股权扩张至担保人名下全部资产，为后续执行全部股权奠定基础。

（二）首封权限制的突破

执行难点：

追加担保人为被执行人后，我们即申请冻结其持有的全部8421.47万元出资额对应的股权，但该股权存在天津某法院的首先查封，我们无法就另案首封且我方无优先权的部分股权推动处置及获偿。

突破路径：

1.解除超标的部分股权冻结：

（1）经调取案卷材料，我们发现首封债权为普通债权，首封法院自 2016 年立案后长期未启动股权处置程序。

（2）同时，我们调查到担保人近年来已在庭外清偿了部分款项，首封案件的剩余债权实际已远低于其查封的股权价值，已属于超标的查封。但担保人却反常地从未提出异议。结合首封债权人长期未处置股权的事实，我们怀疑首封案件为“保护性查封”，即以首封的形式保护该股权不被其他债权人处置。

（3）向首封法院提起超标的查封执行异议，最终首封法院仅保留 1500 万元出资额对应股权的冻结，剩余出资额对应股权变为我方首封，此举极大扩张了我方的受偿范围。

2.推动跨省处置权移送：

（1）针对我方享有质押权部分的股权，依据《最高人民法院关于首先查封法院与优先债权执行法院处分查封财产有关问题的批复》申请移送处置权。

（2）针对我方同为普通债权部分的股权，由于本案在江苏地区法院执行，我方可依据江苏高院《关于首查封与轮后查封均为普通债权的法院之间协调转移处置权相关事项的通知》：“一、省内首查封法院自执行立案之日起90日内未发布拍卖公告或进入变价程序的，轮后查封法院可以商请移送处置权。”及“六、首查封法院为外省法院，轮后查封法院需要协调移送处置权的，可以自行发函商请移送处置权。并通过省高院商请首查封法院所在省高院监督协调出具同意移送处置函”申请移送处置权。

（3）协调天津高院及江苏高院，与执行法院共同赴天津首封法院商讨，成功将股权处置权跨省移送至本案执行法院。

（三）股权分红执行障碍的突破

执行难点：

在推动股权处置过程中，我们发现该股权存在可观分红，但首封法院坚决反对本案执行法院提取。

突破路径：

根据上述规定，二者在冻结方式、协助义务机关上均存在差异，故我们认为冻结股权的效力并不及于股息、红利。本案中，首封权人仅对股权采取冻结措施，未就股息红利申请冻结；而我方同步对股权及股息红利分别冻结，依法成为股息红利的首封权人，有权就全部分红优先获偿。经过协调，我方成功提取全部股息红利。

（四）快速推动股权处置，有效施压获取

案涉股权作为担保人维持经营的核心资产，对其存续发展至关重要，故我们协调法院加快股权处置程序。在法院确定专业评估机构后，评估工作却因担保人的恶意阻挠陷入停滞。为打破僵局，我方主动对接目标公司管理层，协助评估机构完成现场勘查、财务核查等工作，成功出具了股权评估报告。

当案涉股权即将挂网之时，担保人决定放弃拖延策略，主动联系我方提出还款方案，并按约定时间足额支付了全部款项，至此该执行案件圆满结案。

三、执行心得

股权执行因涉及标的公司运营、多方债权关系及财产形态的复杂性，需注重策略与细节把控：

1.明确股权与派生权益的执行边界：股权本体与股息、红利分属不同财产标的，二者的法律依据不同、冻结处置方式不同，冻结股权不等于冻结派生权益，在执行中需额外注意。同时我们也要动态跟踪标的公司运营及利润分配情况，避免遗漏可执行财产。

2.多维度突破权利冲突僵局：面对首封权与轮候查封、担保物权与普通债权的冲突，需结合权利性质、查封状态及被执行人实际情况进行处理。例如，通过调查首封案件债权及数额的真实性、查封合理性，运用执行异议缩小其查封范围，为我方争取更大的首封财产范围。

3.善用“处置施压”的策略：具有价值的股权对持有方往往具有战略意义，此时可将股权处置程序作为施压工具，促使被执行人主动履行。司法实践中股权评估难度较大，常面临公司不配合提供财务资料、资料不足导致无法评估等问题。针对这些障碍，申请执行人可申请法院向工商、税务等机关调取资料，或责令被执行人、持股公司提供财务资料，还可书面申请对股权所在公司审计。同时，评估中被执行人、股权所在公司或材料控制方拒不配合的，法院可按《民事诉讼法》相关规定，对其采取惩戒措施。若股权因资料不足等无法评估，申请执行人可书面申请法院视情况径行拍卖，此时起拍价需略高于执行费用；在已穷尽手段的情况下，如经三家评估机构均无法出具报告、其他方式也无法确定参考价，还可采用 “无底价拍卖” 的方式。