代表股东成功应对抽逃出资案件，免除责任金额近4亿元

信息来源：建领城达所　 时间：2025-09-17　 作者：建领城达所

近日，建领城达合伙人李瑞升律师、范淑雯律师代表某不动产投资机构应对的股东抽逃出资被诉案件获得二审判决书。二审法院在原审基础上进一步全面采纳我方代理意见，认定对赌条件成就时公司向股东受托支付股权转让款的行为不构成股东抽逃出资，维持一审，判决驳回公司债权人对股东方投资机构的全部诉讼请求，最终确定我方当事人不对公司债务承担任何责任，免除责任金额近4亿元，本案历经两审最终获得全面胜诉。

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交易背景

案涉交易发端于2020年，某不动产投资机构与某知名地产开发商达成合作，约定投资机构向项目公司增资近4亿元后获得项目公司近半数股权（“标的股权”），投资满一定期限或发生其他约定事项时，由开发商的附属公司A——持有项目公司其余股权的另一方股东——收购标的股权，股权转让款按投资金额加计固定回报的方式计算，期间投资机构不参与项目公司日常经营管理。

投资期满后，投资机构向A公司指定的关联方B公司转让全部标的股权，A公司和项目公司共同向投资机构出具付款委托书，表示A公司委托项目公司支付股权转让款。到期日当天，开发商另一附属公司C向项目公司转入股权转让款，项目公司于同日将股权转让款分三笔支付给投资机构指定的两家关联公司D、E。近九个月后，交易各方完成股权转让登记。

因市场下行、母公司抽调资金等原因，此后项目公司无力支付工程款等对外债务，其债权人在执行无果后起诉投资机构及A公司、B公司，主张项目公司各股东存在出资不足、抽逃出资等行为，要求对项目公司所负债务承担补充赔偿责任。

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风险与难点

本案涉及较为复杂的投资安排和增资、转股交易，存在多项争议，影响法院对“公司向股东支付款项”这一行为的性质及合法性的判断：

1. 投资机构以“名股实债”的方式进行投资，名义上取得项目公司股权，但实际不参与项目公司管理，并约定特定节点退出、按照固定收益方式获得投资回报。“名股实债”相关约定的性质和效力认定存在不确定性。

2. 投资退出环节存在重大瑕疵：① 股权转让款并非股权受让方B公司支付，而是由项目公司支付，且项目公司付款系受A公司委托；② 股权转让款被分为“本金”“利息”“咨询费”支付给D公司、E公司，而非直接支付给投资机构；③ 股权转让协议在股权转让款支付3个月后才签订、股权变更登记在股权转让款支付9个月后才完成。

3. 项目公司财务管理不规范，开发商频繁抽调项目公司资金，包括投资机构近4亿元增资款在内的所有股本金均在汇入项目公司账户后短时间内被转入A公司及开发商的其他关联公司，且未作合规的财务记录。

此外，虽然本案诉讼标的金额不高，但项目公司对外负债众多，所属开发商已经全面暴雷，已有其他债权人在强制执行程序中申请追加投资机构为被执行人，项目公司后续可能破产。股东责任防火墙一旦在本案被突破，投资机构的直接责任敞口将高达近4亿元，且其他同类投资项目风险隔离措施也面临击穿风险。因此，本案具有重大示范效应。

03

精准代理实现突破

面对复杂且容易引起争议的交易情况，我们从如下几个方面展开梳理论证：

1. 全面梳理案涉项目投、管、退全过程的交易文件、往来函件、资金流水，尤其是关于标的股权转让的协议、决议、承诺函、付款委托书、项目公司收付款记录，向法院全面还原当事人参与案涉项目、进入和退出项目公司的原因及合理性。

2. 全面梳理案涉各方当事人之间的股权关系，将开发商及其附属和关联的A公司、B公司、C公司视作一个整体，并将投资机构及其指定的两家收款关联方D公司、E公司作为另一整体，促进法院认定项目合作和股权转让发生在两方整体之间。

3. 结合交易文件对当事人投资行为的性质进行研究分析，论证是否构成“名股实债”、若构成“明股实债”能否消灭股东身份并规避与之相关的法律责任。

4. 结合交易文件对“公司向股东付款”的性质、合法性、合理性进行研究分析，论证并主张：① 项目公司实际是受股权受让方委托，将股权受让方支付的股转款转付予股权出让方，在性质上是支付股权转让款而非退还出资款；② 股权转让具有合理性，符合合作协议约定的退出条件；③ 股转款的计算符合约定；④ 迟延签订股权转让协议、办理登记具有合理原因。

我们结合诉讼策略提交证据材料和专项代理意见，获得两审法院全面采信。法院认为投资机构对项目公司的投资和退出实为股东之间的“对赌”，并认可“对赌”相关约定的有效性；对于项目公司向投资机构支付的款项，法院结合银行流水、付款委托等证据材料认定属于受托转付股转款，不构成抽逃出资。最终，两审法院均判决驳回原告对投资机构的全部诉讼请求，投资机构在案涉项目和其他同类投资项目中被要求承担股东责任的风险得以彻底化解。

我们提示企业在参与投资项目时高度关注股东责任风险。新《公司法》进一步加强对股东出资和维持公司资本充实的规定，投资者需要确保自身在投资和退出阶段的各项行为符合法律规定，避免本案中由项目公司代付股转款，支付股转款与签订股权转让协议、办理股权转让登记间隔过久等容易引发争议的行为。对于项目的其他合作方，也应约定其出资和不以任何方式抽逃出资的义务，并密切关注目标公司的财务管理，确保各项资金支付合法合规，避免自身因此承担额外风险和责任。

本案由建领城达业务四部部长、合伙人李瑞升律师和范淑雯律师主办，并感谢刘震珂律师对本案一审的支持。建领城达在办理公司纠纷业务方面拥有丰富经验，曾多次赢得公司决议效力确认、公司盈余分配、股东知情权、股东出资等纠纷案件，并长期为建筑承包商提供公司治理方面的法律服务。