破局“甲指分包”困境！建领城达助总包单位免于1600万不当付款责任，仲裁全面胜诉

信息来源：建领城达所　 时间：2025-09-30　 作者：建领城达所

在面对“业主指定分包单位”（下称“甲指分包单位”）手持盖章结算书、索要1600余万工程款的某仲裁案件中，某央属总包单位陷入了被动。上海建领城达律师事务所接受总包单位委托，由高级合伙人俞光洪律师、合伙人张笑含律师组成服务团队，代理其应对此案。近日，仲裁委作出裁决，全面采纳建领城达律师团队的意见，驳回申请人的全部仲裁请求，客户合法权益得到圆满维护。

本案是总包单位成功应对甲指分包单位索要结算款的典型成功案例，本案中申请人系业主指定的分包单位、被申请人系总包单位。就指定分包事宜，业主与总包单位签有补充协议，约定：业主经招投标指定申请人为案涉分包工程的分包单位，总包单位在收到业主支付的款项后转付给分包单位。就分包工程施工事宜，总包单位按业主要求与甲指分包单位直接签订了分包合同，约定工程结算以发包人审核确认为准。

本案争议焦点突出，代理难度显著：

1.“形式”与“实质”的较量：甲指分包单位持有一份总包单位盖章的《分包结算书》，能否直接认定结算已完成？

2.“背靠背”条款的效力攻防：甲指分包单位以其中小企业身份主张“背靠背付款条款”无效，总包单位能否抗辩？

建领城达律师团队通过大量证据，还原了总包单位仅应业主要求进行配合、工程结算与付款实质均由业主与甲指分包单位直接主导的关键事实。律师团队主张，盖章结算书仅为配合报审之用，并非最终结算依据；在业主未完成审核且未支付款项的情况下，由仅收取管理费的总包单位承担千万付款责任显失公平。就甲指分包单位以其系“中小企业”为由主张“背靠背付款条款无效”的观点，律师团队主张，一方面，甲指分包单位未提供相关证据证明其为中小企业；另一方面，应从整体上综合考察合同的签订、履行情况，对甲指分包合同中“背靠背条款”的效力作出公平合理地认定。

仲裁庭最终裁定支持我方观点，指出分包合同的签订、结算和付款由业主全面控制，并由甲指分包单位与业主直接进行，总包单位仅是协助配合，分包合同未能及时完成结算和欠付工程款主要责任并不在于总包单位。在总包单位未收到业主相应工程款的情况下，由其支付巨额工程款有违公平原则。

本案胜诉具有典型意义：它明确，在业主主导的“甲指分包”结构中，应综合考察合同背景与履行实质，避免仅凭形式文件导致权利义务失衡。建领城达通过精准举证与专业论证，成功维护了总包单位的合法权益，再次彰显了其在复杂建设工程纠纷领域的专业实力与卓越价值。