建领城达成功代表投资机构赢得“流动性支持函”案件首胜，减损责任金额超过1亿元

信息来源：建领城达所　 时间：2026-02-12　 作者：建领城达所

近期，建领城达代表某投资机构赢得某金融借款及担保纠纷案件，减损责任金额超过1亿元。该案是该投资机构多起同类型流动性支持案件中首起获得全面胜诉的案件，法院判决确认流动性支持的性质是担保、担保因未履行上市公司披露程序无效，并判决投资机构仅对债务人自身抵押物物优先清偿后不足的债务承担50%赔偿责任。

该案源于某房地产开发项目的融资担保增信，委托人是国内知名的大型投融资机构，系某金融上市企业的控股子公司，在2020年为其与某知名开发商的合资公司的贷款向银行提供流动性支持，承诺在项目公司贷款逾期时向其指定账户转入资金以提供借款。因贷款逾期，包括委托人在内的所有借款人和担保人被银行起诉要求共同承担连带还款责任。

本案涉及多项复杂的法律适用问题，与案涉法律事实的发生时间（早于《民法典》施行）和委托人的主体身份密切相关：

• “流动性支持”的性质认定：承诺函对流动性支持责任的表述与典型的担保法律关系存在明显区别，且该案适用的法律、司法解释未对“流动性支持”的性质作出明确规定，“流动性支持”在性质上属于担保、债务加入还是独立义务？

• “流动性支持”的效力认定：委托人系上市企业的控股子公司，但案件适用的法律、司法解释并未对“上市公司控股子公司提供担保未经上市公司公开披露是否导致担保无效”作出规定；委托人为其控股子公司从事主营业务提供担保，是否适用担保决议豁免规则，进而豁免上市公司层面的决议信息披露程序？

• 责任范围与顺位：若构成担保且因上述原因导致担保无效，如何确定流动性支持提供者的赔偿责任？债务人为其自身债务提供抵押，赔偿责任是否劣后于抵押清偿？

此外，本案在事实层面也存在多项争议：

• 委托人出具了两份内容不同的流动性支持承诺函，各自载明的流动性支持责任范围和计算方式存在矛盾，应以何者作为我方责任的认定依据，直接影响案件走向。

• 委托人的母公司（上市公司）未对案涉流动性支持作出专项披露，但在年度报告公布时，披露了由独立董事出具的担保专项说明，是否应视为已经完成披露？

面对上述争议问题，我们详细梳理了本案从贷款合同签订、履行、展期，到全部贷款加速到期的所有交易文件和往来函件，从流动性支持承诺的从属性、顺位性表述，流动性支持款的收款账户系银行可直接划收资金的还款账户，以及各方当事人在展期协议、往来函件中称流动性支持为“担保”“保证”等方面，向法院充分说明流动性支持的本质是担保。我们也向法院提供了案例检索报告作为参考。

我们系统梳理了中国内地关于上市公司及其控股子公司对外担保在公司决议、信息披露等方面的所有监管规定及历史沿革，从中总结“上市公司对外担保须决议并信息披露”“上市公司为控股子公司提供担保不适用决议豁免规则”“上市公司控股子公司对外担保视同上市公司担保”等一贯的核心监管规则，及其背后保障公众投资者合法权益、维护证券交易市场秩序的法益追求。我们也整理了《民法典》施行前后法律、司法解释和裁判案例有关上述问题的规则和发展脉络，向法院详细说明《民法典》及其司法解释的相关规定并非无本之木，而是源自对证券监管规则的尊重与回应，在《民法典》颁布前就已形成。通过详尽的监管脉络梳理及分析说理，我们成功说服法官以相关上市公司监管规定作为核心，类推适用九民纪要第22条“债权人根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息订立的担保合同，人民法院应当认定有效”之规定认定案涉担保无效，成功避免因流函出具时缺乏相关法律、司法解释规定的重大不利影响。

对于该案涉及的其他事实和法律问题，我们也通过对同类型公告文件、上市公司监管规则的检索、整理、分析，驳斥了对方提出的无理主张。

在我们的不懈努力下，两审法院均采纳了我方的核心观点，判决我方当事人提供的流动性支持系无效担保，在项目公司自身提供的抵押房产优先清偿债务后，就剩余不足债务的50%承担赔偿责任。该案抵押物价值充足，预计我方当事人最终可能无需承担相关责任，责任减损金额超过1亿元，获得全面胜诉。作为首胜案件，该案对投资机构后续其他流动性支持案件的审理具有重要示范意义。

该案由主任合伙人周吉高律师总牵头，合伙人李瑞升律师担任主办律师，马政洁律师参与案件办理。建领城达和该案主办律师团队在办理金融担保纠纷业务方面拥有丰富经验，并长期为投融资项目提供有关担保方面的非诉讼法律服务。

感谢董敏律师对本案一审的支持。