破解烂尾地标困局：建领城达助力施工企业实现超1.8亿破产债权｜执行专栏

信息来源：建领城达所　 时间：2026-02-13　 作者：建领城达所

代理人：李越、王敏、张重、时光

提要：本案系房地产企业破产程序中工程款债权实现的典型案例。涉案核心资产以烂尾楼形态存在，长期无人接手，致使破产程序一度陷入停滞。为破解程序僵局，我们主动作为：在程序内，通过债委会博弈保障话语权，推动债权异议、评估异议程序，全力争取债权金额与清偿比例；在程序外，协助引入意向投资人并跟进政府规划调整，协调其他债权人对清偿方案达成共识。最终，成功为客户实现工程债权约1.8亿元，圆满完成代理目标。

一、案件概况

本案涉案项目为区域核心商业地标，项目建设阶段采用多标段并行施工模式，由包括本案客户在内的多家大型建工企业分别承建不同标段，各标段施工内容相互关联、工程成果难以分割，形成多总包单位权益交织的复杂格局。后因开发商资金链断裂，项目全面停工并最终沦为烂尾工程，某人民法院依法裁定受理开发商破产清算申请。

破产程序启动之始，我方即面临多重现实困境：工程款长期未完成结算，导致债权核算基础不清；多家总包单位并存，建设工程价款优先受偿权主张存在冲突；项目关键规划条件长期未明确，致使资产处置工作陷入停滞。

二、核心突破路径

（一）攻坚债权申报，优先债权与共益债务两手抓

因我方与开发商尚未就工程款完成最终结算，债权核算存在较大分歧。我们全程跟进造价鉴定进程，多次陪同客户技术人员与鉴定机构、管理人沟通对

接，全面阐述施工事实与债权主张。针对初步鉴定意见存在的瑕疵，我们系统梳理核心争议点，出具详实且针对性强的书面异议，并附具充分佐证材料，最终推动鉴定意见优化调整，客户优先债权与普通债权核定金额较初版提升约4000万元，其中客户在施工过程中产生的人工、材料及机械设备超额支出，经积极争取被依法确认为优先债权。

与此同时，为保障破产项目资产价值、助力投资人招募，我们依托客户作为总包单位的既有优势，成功向管理人推荐由客户继续照管项目并推动项目照管费用纳入共益债务核算范畴，并全程跟进款项审核与回款流程，实现该部分款项全额回款，确保客户合法权益得到全面保障。

（二）争取债委会决策话语权，核减不实债权

面对客户未被列入债权人委员会候选名单的不利局面，我们精准捕捉债委会选举过程中的程序与实体瑕疵，以此为切入点向管理人、法院展开博弈，迅速打开工作局面。一方面，我们向管理人及审理法院提交书面异议，成功推动限制债委会过度行权，将关键事项的决定权交还债权人会议；另一方面，为客户正式提出债委会成员增选申请，同步争取列席监督权限，最终促成管理人出具书面承诺，保障客户享有等同于债委会正式成员的知情权、监督权及异议权。

在此基础上，我们协助客户主动申请对已申报债权开展审查，组建专项核查小组，逐项核验各债权人申报依据及金额。针对核查发现的不实债权，我们提交详细核减报告及佐证材料，经多轮沟通论证，成功推动管理人与法院采纳核减意见，累计核减不实债权1.43亿元，充分保障客户的受偿比例。

（三）推动规划落地与投资人引进，破解程序停滞困局

项目资产处置系本案推进的核心环节，但因政府相关部门对破产项目关键规划指标悬而未决，意向投资人无法开展成本收益测算，破产程序长期陷入停滞。故明确项目规划条件、成功招募投资人，是突破以上困局的关键所在。

对此，我们积极搭建政府、管理人、潜在投资人三方沟通机制，推动信息高效互通。一方面，我们主动对接政府相关职能部门，常态化反馈项目处置过程中的规划诉求，以及意向投资人的核心关切；另一方面，依托过往积累的投资人资源进行精准推介，组织意向投资人实地考察同类项目，并协调推进尽职调查工作。最终项目关键规划指标落地，优质意向投资人顺利进场，项目资产进入变现流程，程序停滞困局彻底破解。

（四）聚焦在建工程价值比例，夯实优先债权清偿基础

客户享有的建设工程价款优先受偿权范围仅限建筑物部分，评估环节中土地与在建工程价值比例是否合理，直接决定优先债权清偿金额。我们针对评估核心争议点开展专项取证与研判，依托前期争取的债委会列席权与异议权，在相关会议上主张调整土地与在建工程价值分摊比例，通过多轮沟通论证，成功推动在建工程价值占比提升至合理区间。

受案件周期较长及房地产行业下行影响，在程序后期的评估调整中，在建工程价值占比出现非正常下滑。我们迅速启动专项核查，精准锁定评估报告核心瑕疵，第一时间提交书面异议，并联动评估协会专家出具专业意见，多次陪同法院、管理人赴项目现场核查。经持续跟进，成功推动审理法院召开专项讨论会审议评估争议，最终法院采纳我方异议意见，促使评估单位重新调整数据，有效稳住在建工程价值占比，切实保障优先债权清偿空间。

（五）提议分配方案，最大化实现客户债权清偿

本案项目同时存在多个建工优先权人，传统分配方案通常要求各承包人仅就其实际施工部分对应价款主张优先受偿。但本案项目作为难以分割的整体工程，无法按施工范围拆分核算、单独清偿，导致各优先权人之间的分配比例难以确定。

针对上述难题，司法实践中形成一种处理路径，是将各承包人视为整体，承认其对共同承建的建设工程享有统一优先权。其理论逻辑在于，各承包人的投入已物化于同一建筑物且不可分割，优先受偿权不宜分别计算，而应整体核算，各承包人可按其施工价款比例分享优先受偿份额。

此外，针对在建工程对应的变现价款范围，有观点认为，若工程在拍卖出现折价，因工程部分关联投入人工、材料的固定成本，其价值不应随市场变化降低，折价部分应归为土地价值损失。据此，成交价与评估价值的差额仅影响土地价值，各建工优先权人仍按评估确认的工程价值进行分配，不受成交价波动的直接影响。

为保障分配方案公平合理，我们综合上述两种观点，牵头组织各主要债权人沟通协调，系统梳理各方诉求并及时反馈管理人，为方案编制提供支撑。经过多轮博弈与利益平衡，最终成功促成各方就分配方案达成一致意见，并获得法院批准实施，切实实现客户债权清偿的最大化。

三、办案心得

受市场环境与项目特性影响，房地产企业破产案件普遍存在资产处置难度大、多方利益博弈激烈、程序推进周期长等问题，其复杂程度远超普通破产案件。建设工程价款优先受偿权虽为法定优先权利，但并非债权实现的“保险箱”。建工债权人要在破产程序中真正占据主动、实现权利变现，关键在于精准驾驭破产程序规则、深度研判建工与破产交叉领域的法律与实践问题，并在多方利益之间有效平衡协调。唯有如此，方能将法定优先权转化为实实在在的债权回收成果。