应对破产困局：建领城达在某新能源汽车项目中成功实现回款｜业绩快报

信息来源：建领城达所　 时间：2026-03-16　 作者：建领城达所

近日，上海建领城达律师事务所副主任王凌俊律师、顾伊笛律师成功代理一起工程款纠纷。某新能源汽车项目在建成后面临工程款结算僵局、建设单位破产等一系列困境，为协助客户实现回款，我们通过推动造价鉴定、参与破产重整、提出和应对异议等方式持续与管理人、法院、其他债权人、投资人等协商沟通，最终在两年内即成功确认建设工程优先债权8000余万元，并已经为客户实现首期现金回款6000余万元。

一、案件概况

该新能源汽车造车基地在完工后长期无法完成结算，我们接受委托就其怠于履行结算和支付义务的行为提起诉讼。建设单位在此过程中进入破产，本案诉讼程序与债权申报确认、破产重整等程序交叉推进，还涉及第三方造价鉴定、债权人表决、重整计划谈判落地等多类事项，涉及主体、程序、争议较传统工程款诉讼更为复杂。

二、突破路径

（一）推动造价鉴定与债权确认，认定工程款债权优先性

因项目尚未完成结算，各方对工程款金额出现分歧，管理人对债权暂缓确认。我们积极推动造价鉴定，并和项目部协作跟进第三方造价鉴定全流程，针对鉴定意见初稿提出部分费用应予调整核增等代理意见并被吸收。

同时，我们重点论证了本案鉴定金额全部属于人、材、机等建设工程价款范畴，应予认定为优先债权。经多轮沟通，鉴定机构及管理人最终认可8000余万元债权均为建设工程价款优先债权，为后续优先清偿奠定了基础。

（二）深度参与重整计划，积极争取最优清偿方案

破产重整计划的清偿方案及债权划分规则，直接决定着债权回款金额。在管理人组织的债权人沟通会议及重整计划草案表决阶段，我们全程参与，针对建设工程价款债权清偿比例、未获清偿部分债权性质、普通债权清偿规则等核心条款，代表客户提出意见并积极协商沟通，提出异议和应对异议。

我们结合项目实际情况及客户债权情况，经多轮协商，最终推动重整计划草案优化，确定建设工程价款债权偿债比例提高至80%，剩余普通债权清偿提高至120万以内全额清偿，超出部分按0.7%清偿，且我方所有款项在重整计划批准后3个月内以现金支付，最大化争取了客户的清偿权益。

（三）全程跟进重整计划执行，确保首期款项顺利到账

在重整计划执行阶段，我们协助客户与管理人和政府部门对接配合，完成竣工验收资料补充等工作，确保支付条件落实，促使客户提前收到首笔优先款项。

三、代理手记

本案涉及多个程序环节、多个博弈主体、多轮协商谈判，但从决策起诉至实现回款仅用时一年半，除了管理人和当地政府对问题解决的积极作为，也有值得总结的经验：

第一，在法律专业知识之外，还需要对所涉行业前景、资产性质、潜在投资人等商业信息开展一定的搜集与学习，不因相对方已深陷财务困境而“躺平”，依托充分、客观的信息尽可能准确地预判项目前景与各方主体的关切所在，选择最佳的协商时机和处置方案。

第二，在工程款债权确认中，总包单位作为金额较大的债权人，与管理人、金融机构、其他债权人、投资人可能会存在利益和观点的冲突，但也不能专注“对抗”，还要站在全局角度积极寻求合作的可能性，在观点的争辩、利益的博弈中打磨最具可行性的解决方案。

第三，工程律师在介入破产重整过程中，对包括造价鉴定、优先受偿权认定等在内的工程法律司法实践有着专业优势，这其实也有助于管理人、投资人理顺各方争议及风险所在，管理各方预期，促成共识，所以要放弃“等待”，积极主动地参与破产重整全流程，寻求破局良机。