引言

   集团化经营模式能够提升资金、人员等各项资源要素的优化配置，帮助企业实现整体利益的最大化。但在集团化经营的过程中，关联企业间可能会发生不正当利益输送，出现资金往来混乱、资产负债率悬殊等问题。一旦其中某一关联企业资不抵债面临破产，将面临财产无法区分的难题，并将因账面的资产和负债不真实而对债权人权益造成损害。

   针对上述问题，法院在司法实践中逐步探索中国法下的实质合并破产制度，并通过最高法院《全国法院破产审判工作会议纪要》和指导案例，以及部分地方司法指导意见的形式加以总结。本文将以前述文件作为基础，并结合典型案例，探讨实质合并破产的适用标准，为债权人在该程序中维护自身权益、提升破产债权清偿率提供助益。

   一、实质合并破产的含义

   实质合并破产是指法院在破产程序中否定各关联企业的独立人格，将多个关联企业视为一个单一实体，合并计算各个关联企业的资产和负债，消除各关联企业之间的债权债务关系，在统一财产分配与债务清偿的基础上进行破产程序。

   实质合并是一种以资产与负债统一处理为目的的法人人格模拟合并[1]，并不要求所涉及的关联企业在破产程序中履行公司法上的合并程序。适用实质合并程序进行破产清算的，破产程序终结后各关联企业成员均应予以注销；适用实质合并规则进行和解或重整的，各关联企业原则上应当合并为一个企业，根据和解协议或重整计划，确有需要保持个别企业独立的，应当依照企业分立的有关规则单独处理。[2]

   二、实质合并破产对债权人的主要影响

   （一）积极意义

   第一，实质合并破产可以消除关联企业间不当利益输送，解决关联企业交叉互保产生的债权重复申报等问题，从而实现对整体债权人的公平清偿。第二，实质合并破产能够维护关联企业经营链条的完整性，充分调配企业整体资源，提升资产处置价值，提高重整成功的可能性。第三，实质合并破产有助于提高破产程序效率，降低破产管理成本，避免破产财产的消耗，提高管理人财产调查和债权审核的效率，并且避免因对违法关联交易适用破产法上撤销制度和无效确认制度所导致的相互追偿和诉讼的混乱局面。[3]

   （二）不利影响

   对于无担保的债权人而言，如果债务人的财产状况优于拟合并的关联企业，适用实质合并所带来的资产增加值将小于负债增加值，无担保债权的清偿率反而会因此降低。对于有担保的债权人，其原本对债务人和提供担保的关联企业均享有要求清偿的权利，但实质合并破产之后只能申报一次债权，受偿率将受影响。对于拟合并的关联企业的债权人，实质合并破产则可谓“无妄之灾”，导致其债权被迫进入破产程序清偿，甚至已清偿的债权还可能被撤销，权益将受到严重影响。此外，司法实践多认为债权孳息应以关联企业成员中最早被裁定受理破产者的裁定之日作为计算的截止时间，[4]对于此后进入破产程序的关联企业，其债权人的孳息将因此提前终止计算。

   三、实质合并破产的适用标准

   （一）实质合并破产的立法沿革

   目前，《破产法》未对实质合并破产作出明确规定，与之相关的规定均由法院出台。2012年，最高人民法院民二庭召开企业破产法相关司法解释讨论会，就《关于适用实体合并规则审理关联企业破产清算案件的若干规定》（征求意见稿）等文件草案在司法解释小组内部进行讨论。2013年，《破产法解释（二）》首次提到“合并破产”，[5]但其所针对的情形与当前讨论的“实质合并破产”并不相同。2018年，最高法院发布《全国法院破产审判工作会议纪要》（“《破产审判纪要》”），其中第32条规定了关联企业实质合并破产的条件：“当关联企业成员之间存在法人人格高度混同、区分各关联企业成员财产的成本过高、严重损害债权人公平清偿利益时”。第33条规定了法院在审查实质合并破产申请时应综合考虑考虑的因素，包括“关联企业之间资产的混同程序及其持续时间、各企业之间的利益关系、债权人整体清偿利益、增加企业重整的可能性等因素”。

   与此同时，部分地方法院根据《破产会议纪要》的精神制定了相应的操作指引，包括青岛中院《关联企业实质合并破产工作操作指引（试行）》（青中法[2021]80号）第5条，[6]北京一中院《关联企业实质合并重整工作办法（试行）》第7条，[7]资阳法院《关于适用合并破产相关规定审理关联企业破产案件的实施意见（试行）》（资中法[2021]103号）等。[8]地方司法指导意见进一步细化了实质合并破产的适用标准。

   （二）适用标准分析

   1. 司法裁定标准

   根据最高法院和各地高院近期公布的典型案例，“法人人格混同”始终是法院判断能否适用实质合并破产制度的核心因素，[9]法院早期主要以公司法的人格否定制度作为参考，探索破产法层面的实质合并破产制度。随着司法实践的深入，法院逐渐意识到实质合并破产作为破产法领域的制度安排，还需从破产法的视角进行价值衡量，逐渐将“区分关联企业财产的成本”“债权人的公平清偿利益”和“企业重整可能性”等因素综合考虑在内，作为认定能否合并破产的标准。

   《破产审判纪要》公布后，司法裁判观点进一步趋向统一，法院基本从“关联企业成员之间法人人格是否高度混同”“区分关联企业财产的成本是否过高”以及“单独破产是否严重损害债权人公平清偿利益”三个方面进行判断。[10]2021年9月14日，最高法院发布第29批指导性案例，指导案例163号和165号进一步明确上述认定因素，[11]与《破产审判纪要》共同构成目前实质合并破产的适用标准。

   2. 理论延伸

   除了司法实务已经形成的主流判断标准，域外法对实质合并破产的适用因素有着更广泛的考虑，例如将欺诈和债权人信赖纳入其中。

   所谓欺诈，是指设立关联公司的目的系用于虚假交易、隐匿财产、逃避法定义务或合同义务等。根据联合国《破产企业集团对待办法》，欺诈“并非是指公司日常经营中发生的欺诈，而是指其活动根本没有正当的商业目的，这可能与创建公司的用意及其创建后从事的活动有关”“实例包括：债务人几乎将其所有资产转移至某个新设立的实体或其自身拥有的不同实体，目的是为了自己的利益而保全和保留这些资产；对其债权人进行阻挠、拖延和欺诈；设局假冒或庞氏骗局和此类其他欺诈计划。”[12]

   至于债权人信赖，是指债权人在与债务人发生交易时，将债务人与关联企业视为了一个法律实体，并基于对关联企业整体信用的信赖进行了交易。联合国《破产企业集团对待办法》指出：“对企业集团的实际性质进行不实陈述，致使债权人相信他们的交易对象为单一企业，而并非集团的某个成员”“鼓励债权人将集团视为单一实体的做法，使债权人不清楚同其打交道的究竟是集团的哪些成员，或者使集团成员间的法律界限模糊不清”[13]

   （三）具体判断思路

   以房地产企业实质合并破产的案件为例，[14]法院判断能否适用实质合并破产一般遵循以下思路：

   第一，判断关联企业之间是否存在法人人格高度混同，并主要从以下几个方面作出认定：

   （1） 公司治理混同，例如印章统一管理，决策统一进行，项目招采、合同签订、款项结算调差等重要事项都由集团公司决定；

   （2） 人员混同，例如股东、实际控制人员相同，法定代表人、高管、业务人员交叉任职、混合使用，人事权限由集团公司统一掌控；

   （3） 业务混同，例如公司经营范围基本重合，共同对外宣传甚至经营开发同一项目；

   （4） 财务混同，例如实行统一的财务管理制度，共用统一的银行账户，统一调配运用资金，财务人员相同，财务账簿、会计凭证难以区分；

   （5） 资产、债务混同，例如集团公司控制下属企业作为融资主体，将融资资金按需在关联企业间调配，导致融资主体与资金使用主体不一致；关联企业间资金随意调拨、无偿使用资金却不记账的不规范行为；关联企业共用生产经营设备、办公场所，资产权属难以确定等；关联企业之间通过共同对外交易、交叉互保等形式，大量地对同一债务承担责任。

   第二，判断关联企业之间财产区分的难度。若关联企业之间资金往来频繁，往来款性质难以确定，互负债务基础事实不清，无法查证交易背景，且前述情况的持续时间较长，导致关联企业间的资金和权益归属难以区分，法院通常会认定关联企业已经丧失法人财产独立性，对关联企业财产难以区分或者区分成本过高。

   第三，基于财产难以区分，并考虑关联企业间资产与负债不匹配、资产分布不均，关联企业间大量交叉互保导致承担担保责任后无法回收账款等情况，法院会进一步判断单独破产是否将严重损害债权人公平清偿利益，并从有利于全体债权人整体利益最大化、有利于拯救具有运营价值的企业的角度，判断是否进行实质合并破产。

   （四）争议问题探讨

   1. 实质合并破产是否以拟合并破产的关联公司均具备破产原因作为前提

   对于拟合并破产的关联公司是否均须具备破产原因，实务观点存在分歧。部分法院认为，对关联企业适用实质合并破产规则，本质上是对该公司适用破产程序，故其应当具备破产原因。[15]也有法院认为，不需要拟合并的关联企业具有破产原因，这是因为按照《破产审判纪要》第32条、第33条，法院在裁定关联企业能否实质合并破产时，应考虑的因素并不包括被申请人是否具备破产条件，[16]且实质合并破产制度在于纠正不当关联关系对各关联企业债权人的利益损害，打破关联企业内部的独立人格和有限责任围墙，实现《破产法》律制度的公平和效率价值，故不应要求各关联企业均具备破产原因。[17]

   我们认为第二种观点更具有合理性。实践中，有企业利用关联方的融资进行项目开发和经营，极可能拥有大量资产却负债极低，就其单个主体而言显然无法具备破产原因。若因此否认适用实质合并破产，将导致制度目的落空。

   2. 实质合并破产是否需经过债权人会议表决通过

   对于实质合并破产是否需要经过债权人会议表决同意，实务中也存在争议。主流观点认为，对“关联企业之间是否构成人格混同”的认定，不属于债权人对自我权利的处分，而应是司法裁判的范畴。[18]通过债权人会议对实质合并以议案方式进行表决，混淆了法院的司法裁判权与债权人会议的自治权。[19]因此，是否适用实质合并破产，最终应取决于法院的审查和判断。

   四、债权人如何参与实质合并破产程序

   对于债权人如何通过推动或抵御实质合并破产程序提升自身的债权受偿率，我们认为可以从如下几个方面作出努力。

   （一）积极查阅，了解资产负债情况

   了解债务人的实际资产负债情况，是后续采取措施、作出决策的基础。《破产法解释（三）》第6条第3款和第10条规定债权人享有相关资料的查阅权，并明确单个债权人可以查阅的资料范围包括债权申报登记册、债权申报材料、债务人财产状况报告、债权人会议决议、债权人委员会决议、管理人监督报告等参与破产程序所必需的债务人财产和经营信息资料。若管理人无正当理由不予提供，债权人可以请求法院作出决定，继而进行查阅。

   （二）加入债委会，掌握主动权

   相较于单个债权人“只身作战”，债委会在破产程序中参与程度更深，所能行使的权利更广。根据《破产法》第68条[20]，债委会有权监督财产的管理处分、破产财产的分配，并可要求管理人、债务人有关人员对财产的管理、处分、分配事项进行说明并提供文件。行使上述监督权的过程中，债委会有更多机会接触到债务人的原始经营管理资料和财务资料，了解债务人与关联企业之间的经营和资金往来情况。

   因此，建议债权人在申报债权后，联系管理人了解是否将成立债委会，若获肯定答复，可在综合考虑自身债权金额、债权实现可能性、加入债委会可能增加的成本等因素后，表达加入债委会的意向，说明自身适合担任债委会成员的理由，要求作为债委会成员候选人提交债权人会议表决。

   （三）主动申请，利用合并破产提高债权清偿率

   1. 债权人申请

   《破产审判纪要》第33条规定实质合并破产的启动遵循依申请原则，但未对申请主体作出明确规定。实质合并破产作为破产程序中的一项特殊安排，制度目的在于保障债权人的公平清偿利益，故应允许债权人提出申请，而类推适用《破产法》第7条有关债权人、债务人和清算义务人均有权向法院申请债务人破产的规定，债务人自身以及清算义务人也应有权提出该项申请。因此，债权人若认为实质合并破产可提高自身债权清偿率，且能提供相关资料，可以向法院申请债务人的关联企业合并破产。

   2. 推动管理人申请

   因信息不对称，债权人往往不能掌握公司的内部经营资料、财务资料等关键信息，故由债权人申请实质合并破产并进行举证，实际难度较大。在此情况下，债权人应充分考虑推动管理人提出申请。管理人全面接管债务人，有权对债务人的资金往来、债权债务等情况进行充分调查，通常对债务人的整体经营状况有较为深入的了解，且代表债务人从事相关法律行为、履行相关职责，既有权提出实质合并破产申请，也具备较强的举证能力，更具有提出实质合并破产申请的内在动因——增加清偿财产的价值总额，能够增加管理人报酬。因此，债权人可加强与管理人的沟通，积极督促管理人履行职责，推动管理人向法院申请实质合并破产。

   3. 提起上诉

   对于法院裁定不予受理实质合并破产申请的情况，尚无法律规定如何救济。有观点认为，参照《破产法》第12条之规定，申请人可以提出上诉，[21]实践中也有上诉案例[22]。

   （四）积极抗阻，防止合并破产引发或加剧困境

   在申请人提出实质合并破产申请的情况下，若拟合并破产的关联企业资产状况劣于债务人，实质合并破产反而将后者的债权人造成不利调整；若拟合并破产的关联企业资产状况优于债务人，实质合并破产将对前者之债权人的利益造成不利调整。对于不希望进入实质合并破产的债权人，可以通过如下方式阻挡程序演进。

   1. 参与听证，提出异议

   根据《破产审判纪要》第33条之规定“人民法院收到实质合并申请后，应当及时通知相关利害关系人并组织听证”，异议债权人可根据法院通知参与听证，查阅申请人申请实质合并破产所提交证据材料并发表意见，向申请人、管理人发问。若认为不符合实质合并破产条件，债权人应当积极参与听证，从“法人人格不高度混同”“关联企业间财产区分的成本不高”“单独破产不损害债权人公平清偿的利益”“合并破产反而有损‘无辜’债权人权益”等方面进行充分论述，附证据材料后提交法院。

   2. 申请复议

   《破产审判纪要》第34条规定：“相关利害关系人对受理法院作出的实质合并审理裁定不服的，可以自裁定书送达之日起十五日内向受理法院的上一级人民法院申请复议”。因此，若法院作出受理实质合并破产的裁定，异议债权人可向上一级法院申请复议。

   从全国企业破产重整案件信息网公布的破产监督案件来看，债权人及其他利害关系人一般从以下方面提出异议：（1）程序上：申请主体不适格；法院对实质合并破产的申请没有管辖权；法院未召集利害关系人进行听证；听证会中未保障债权人的查阅权和发表意见的权利。（2）实体上：关联企业之间不存在人格混同或者人格混同未达到“高度混同”的程度；关联企业之间往来账目清楚，资产权属清晰，不存在财产难以区分或者区分成本过高的问题；实质合并破产会损害债权人利益；拟被合并的关联企业经营正常、不符合破产条件等等。

   目前已有案例显示申请复议人复议成功，不过成功比例较低。笔者在全国破产企业重整案件信息网检索到14个针对实质合并破产程序申请复议的案例，其中仅有2个案件获得了法院支持。从裁定结果看，由于信息严重不对称，债权人通常难以从实体角度提出充分的复议理由，对程序瑕疵的异议更易获得法院支持。[23]

结语

   实务合并破产在我国立法层面尚缺乏系统性规定，目前法院多根据《破产审判纪要》第32条和第163号、第165号指导性案例确立的标准，对具体案件是否符合实质合并破产条件进行判断。部分地方司法指导意见对实质合并破产的适用标准作出了更精细化的规定。

   实质合并破产对于债权人是双刃剑：于全体债权人而言，实质合并破产可保证公平受偿、实现利益最大化；于单个债权人而言，既有可能提高其清偿率，也可能反而降低清偿率。单个债权人须积极行使查阅权，收集相关材料，在权衡利弊之后采取对应态度和有效方式参与到实质合并破产程序中。

   债权人除了在破产程序中积极行使权利外，还应在日常经营中提前做好风险防范。例如，在与相对方签订合同时，除调查了解对方的资产和经营状况，还需对其关联企业资产状况进行综合考虑；在选择担保方时，避免选择人格混同的关联公司提供担保，尽量选择财产担保或集团外保证人。

[1] 参见王欣新：《关联企业实质合并破产标准研究》，载于《法律适用》2017年第8期，第6页。

[2] 参见《全国法院破产审判工作会议纪要》第37条。

[3]参见薛炎佳：《关联企业实质合并破产的法律适用研究》，载于《上海商业》2022年第3期，第190页。

[4]（2017）浙民终808号案件中，浙江省高级人民法院认为：“……针对七家关联企业申请破产时间期限不一，但因属于同一破产案件，故破产管理人对同户名债权进行合并，以一个债权人对待，将后破产企业财产、债权归并到先破产企业中统一进行清偿，适用相同的债权申报方法，各关联企业不再视为独立的主体，以避免各企业单独破产清算可能导致关联企业债权人的整体利益受损情况，孳息债权计算统一截止至先破产企业镭宝机械破产裁定受理日……”

[5]《破产法解释（二）》第23条[第1款]破产申请受理后，债权人就债务人财产向人民法院提起本规定第二十一条第一款所列诉讼的，人民法院不予受理。[第2款]债权人通过债权人会议或者债权人委员会，要求管理人依法向次债务人、债务人的出资人等追收债务人财产，管理人无正当理由拒绝追收，债权人会议依据企业破产法第二十二条的规定，申请人民法院更换管理人的，人民法院应予支持。[第3款]管理人不予追收，个别债权人代表全体债权人提起相关诉讼，主张次债务人或者债务人的出资人等向债务人清偿或者返还债务人财产，或者依法申请合并破产的，人民法院应予受理。

[6]《关联企业实质合并破产工作操作指引（试行）》（青中法[2021】80号）

第五条【实质合并审查的要件及相关因素】企业法人存在以下情形时，人民法院可以裁定关联企业实质合并破产:（一）与其他关联企业之间法人人格高度混同；（二）区分各关联企业成员财产的成本过高；（三）严重损害债权人公平清偿利益。在审查实质合并申请过程中，除考虑上述要件外，还可以综合考虑关联企业之间资产的混同程度及其持续时间、各企业之间的利益关系、债权人整体清偿利益、增加企业重整的可能性等因素。

[7]《北京市第一中级人民法院关联企业实质合并重整工作办法（试行）》

第七条【适用标准】关联企业的法人人格高度混同，以致其资产、负债需要过高的费用和大量的时间才能予以区分，或者由于记载资料匮乏等原因，已经在事实上无法区分，单独适用破产程序严重损害债权人公平清偿利益的，可以适用实质合并重整程序。

[8]《关于适用合并破产相关规定审理关联企业破产案件的实施意见（试行）》（资中法[2021]103号）

第四条（严重丧失法人财产独立性的认定）以下情形显著、广泛、持续存在的，人民法院可以认定关联企业成员严重丧失法人财产独立性：（一）流动资金、货币资产、固定资产等主要经营性财产，在占有、使用、收益、处分等方面难以区分的；（二）财务账簿、会计凭证难以区分，或者混合使用共同账户的；（三）生产经营场所未予明确区分的；（四）其他可以认定关联企业的资产及负债无法区分或区分成本过于高昂，且将严重损害债权人公平清偿利益的。

第五条（严重丧失法人意志独立性的认定）以下情形显著、广泛、持续存在的，人民法院可以认定关联企业成员严重丧失法人意志独立性：（一）主要经营业务相同，交易行为、交易方式、交易价格等受控制企业支配的；（二）相互担保或交叉持股的；（三）董事、监事或高级管理人员交叉兼职的；（四）受同一实际控制人控制，关联企业成员对人事任免、经营管理等重大决策事项不履行必要程序的；（五）其他可以认定关联企业严重丧失法人意志独立性的情形。

[9]参见最高法2016年发布十起破产审判典型案例之五【浙江玻璃股份有限公司及其关联公司合并破产案】，江苏法院通报企业破产审判十大案例之二【怡华系企业实质合并破产重整案】、之七【南通志豪家纺有限公司、南通市通州区志惠服饰品有限公司破产清算案】，2017年浙江法院破产审判十大典型案例之五【江山三星铜材线缆有限公司等五公司破产重整案】、之九【浙江春洲铝业有限公司等三公司破产重整案】。

[10]参见（2020）京01破13号【北大方正集团有限公司等五家公司实质合并重整案】，（2021）苏01破45号【永泰科技投资有限公司等五家公司实质合并重整案】，（2020）赣0723破1、2、3、4号【大余县通达汽运有限公司等四家企业合并破产清算案】。

[11]指导案例163号和165号中，最高法院均指出：“当关联企业之间存在法人人格高度混同、区分各关联企业财产的成本过高、严重损害债权人公平清偿利益时，破产管理人可以申请对已进入破产程序的关联企业进行实质合并破产清算。”

[12]参见联合国贸易法委员会破产法立法指南第三部分《破产企业集团对待办法》，联合国维也纳办事处英文、出版和图书馆科，2012年8月，第63页。

[13] 同上，第57、62页。

[14] 参见（2017）渝0151破2号之一、（2017）渝0116破12号之二、（2019）冀0104民破1号之一、（2022）渝05破81号、（2021）云29破4号案件。

[15]（2019）苏10破终5号案件中，扬州市中级人民法院指出：“……本院认为，对关联企业成员适用实体合并规则实质上就是启动该关联企业成员的破产程序，因此必须依法申请、启动关联企业成员的破产程序，该关联企业应具备破产原因……”

[16]（2019）鲁11破监4号案件中，日照市中级人民法院认为：“……其次，根据《会议纪要》第 32、33 条的相关规定，法院在裁定关联企业实质合并破产时，应考虑的因素包括关联企业之间资产的混同程度及其持续时间、各企业之间的利益关系、债权人整体清偿利益、增加企业重整的可能性等，并不以被申请人是否具备破产重整条件以及债权人是否申 请或同意其进入破产程序为前提……”

[17]（2020）沪破监2号案件中，上海市高级人民法院认为：“……关联企业实质合并破产制度的价值取向，在于贯穿债权人公平受偿原则，纠正不当关联关系对各企业债权人的利益损害，打破关联企业成员内部的独立人格和有限责任围墙，实现破产法律制度的公平和效率价值。有鉴于此，关联企业破产适用实质合并规则并不要求各关联企业均具备破产原因；对提起实质合并破产申请的时间节点也不宜过于苛求……”

[18]参见王静、蒋伟：《实质合并破产制度适用实证研究——以企业《破产法》实施以来76件案例为样本》.载于《法律适用》2019年第12期，第12页。

[19]（2019）沪03破监2号案件中，上海市第三人民法院认为：“实质合并破产，系为纠正原法人人格混同情况下不当行为所产生法律后果的司法措施。实质合并的后果，对于关联企业、债权人等各方的权利义务产生实质性影响，故对于是否符合实质合并条件的审查属于司法裁判范畴…然原审通过债权人会议对实质合并以议案方式进行表决，混淆了法院司法裁判权与债权人会议自治权，应属不当。况且，在召开债权人会议的同时进行表决，可能会产生表决额计算的程序错位，故不宜以债权人会议决议方式对是否适用实质合并破产进行表决……”

[20]《破产法》第六十八条 债权人委员会行使下列职权：（一）监督债务人财产的管理和处分；（二）监督破产财产分配；（三）提议召开债权人会议；（四）债权人会议委托的其他职权。债权人委员会执行职务时，有权要求管理人、债务人的有关人员对其职权范围内的事务作出说明或者提供有关文件。

[21]参见郁琳：《关联企业破产制度的规范与完善——<全国法院破产审判工作会议纪要>的解读（四）》，载于《人民法院报》2018年4月11日第007版。

[22]例如，江苏揽月工程科技发展股份有限公司不服江苏省扬州市江都区人民法院作出的不予受理江苏环冶恒业设备制造有限公司与江苏恒业机械有限公司合并破产的裁定【（2019）苏1012破申5号】，向江苏省扬州市中级人民法院提起上诉【（2019）苏10破终5号】。

[23]（2019）鲁05破监1号案件中，东营市中级人民法院认为：“广饶县人民法院针对盛泰集团等十三家公司实质合并重整听证会中，没有充分保障债权人查阅证据和发表质证意见等相关权利，在未充分听取债权人意见的基础上，当场裁定盛泰集团等十三家公司实质合并重整，从实质上剥夺了债权人提出异议的权利，程序违法，应予纠正。”

（2021）渝03破1号案件中，重庆市第三中级人民法院认为：“就各公司间是否存在财务混同、人格混同等情况缺乏相关专业机构的全面严格审计，对于实质合并的必要性也未召开由各公司债权人及利害关系人参加的听证会听取意见，不符合《全国法院破产审判工作会议纪要》相关规定精神”