室内设计合同提前解除后如何结算设计费

信息来源：　 时间：2011-11-25　 作者：阚蓉

编者按：建设单位在项目开发中，选择设计公司进行工程设计，往往因各种原因导致合作失败而产生纠纷，本案律师结合自己的办案经验，对签订设计合同和履行合同中的注意事项给出建议。

一、案情介绍

某市房地产开发公司A公司与境外某室内设计公司B公司签订了一份《室内设计服务合同》（以下简称“《设计合同》”），约定：（1）设计区域包括1#楼、2#楼、3#楼和4#楼，设计分为五个阶段；（2）设计费总额为人民币1100万元由预付款、差旅费和杂费、分12个月支付的时间进度款、按完成每阶段后支付的完成进度款组成；（3）最晚完成日期为不超过合同签订之日24个日历月；（4）协商解除合同如何结算设计费，合同中没有明确约定。合同附件一为费用明细表，约定了五个阶段每阶段各区域对应的设计费。

签约后第二年，因多种原因双方无意继续合作故协商提前解除合同。其间，B公司完成了第一阶段设计和第二阶段部分设计，A公司向B公司预付款和进度款共计300万元，协商过程中，A公司向B公司提交了《终止协议》和《结算表》草稿拟与B公司进一步磋商设计费结算，但双方一直未能就结算款达成一致。后B公司向法院提起诉讼，要求A公司按照《结算表》支付欠付的设计费420万元。

二、律师分析及法院判决

A公司委托本所律师代理此案，接受当事人委托后，我们首先向当事人了解了相关事实，并对《设计合同》进行了分析。

根据《设计合同》的约定，双方可以协商解除合同，但合同解除后，设计费如何结算因合同中并未明确约定，我们分析认为存在两种方式结算费用的可能：

方式一： 按照合同正文中设计费付款方式的约定，结算款可由预付款、按月时间进度款、按完成阶段进度款、差旅费等组成。B公司履行合同历时14个月，设计进行到第二阶段，按此方式计算设计费，A公司要支付预付款、差旅费和杂费、12个月的时间进度款、第二阶段的成果进度款。A公司提交给B公司的《结算表》草稿即按方式一进行计算。

方式二： 按照合同附件一约定，由5个阶段各区域设计费和包括差旅费在内的其它费用组成结算款。根据附件中对各区域估算面积约定的总价，可以计算出各区域的设计费单价，A公司再根据B公司实际提交设计文件的区域面积按实核算其工作量，差旅费、晒图费等其他费用按实结算。设计费按方式二计算比按方式一计算要少很多。

案件庭审中，B公司已完成的设计工作量及所涉设计费之事实成为案件的主要争议焦点。B公司代理人认为应按照《结算表》草稿确定A公司欠付420万元设计费。我们认为应该按方式二进行设计费结算。方式一是在合同正常履行的情况下发生，而双方协商提前解除合同，应根据B公司的实际工作量，按实结算设计费。B公司在与A公司的往来函件中也表示知道设计费用要按面积来核算并接受该核算方式。根据合同附件一约定的各阶段各区域设计费以确定的各区域面积设计费单价，再结合B公司已完成的设计文件确定B公司实际完成的工作量，按实结算设计费，才是对合同提前解除后双方进行设计费合法合理的结算方式。

而法庭对该争议事实未展开详细调查，我们分析法院可能会在未查清事实的情况下简单处理，以《结算表》草稿所列的设计费进行事实认定，从而做出要求A公司支付420万元设计费的不利判决。在我们与法官的沟通中也了解到法院确实有简单处理该事实的想法。为此，我们一方面向法庭书面阐明对B公司已完成工作量的事实应以直接证据图纸进行认定，另一方面向法庭提出司法鉴定的申请，申请对B公司已经完成的设计工作量及设计费用进行鉴定。后法院主持双方进行调解，最终达成调解书，我们为A公司挽回损失达150万元。

三、总结与建议

建设单位在项目开发中，选择设计公司进行工程设计，而后又因各种原因导致合作失败而产生纠纷的，一般有如下特点：（1）设计进度延误，导致工程项目进度延误，所造成的损失如何计算和承担，合同没有约定；（2）设计是否完成，标准界定不明确；（3）合同解除后设计费如何结算没有约定或约定不明；（4）合同解除后设计作废，损失的计算和承担没有约定。

如果设计合同解除，导致设计文件作废，甚至造成项目整体进度延误进而造成严重损失，对于建设单位来说是很大的风险，据此，我们建议在与设计公司签订设计合同和履行合同时应注意以下几点：

1．合同中明确约定每阶段包括各区域的设计进度，并在合同履行中按照约定进度进行书面催告。设计公司提交的设计文件往往存在跨越几个阶段的情形，设计文件并不能清楚地反映设计公司实际完成的情况，在合同中具体约定各区域每阶段的设计进度，有利于约束设计公司按阶段和区域完成设计任务。建设单位应根据约定的进度进行跟踪，一旦设计进度延误，及时向设计公司进行书面催告，在催告沟通时，避免采用委婉的措辞。在一次书面催告后仍未提交成果的，第二次书面催告时应如实表明延误后果。

2．合同中明确约定设计文件认可的标准和审核的方式。设计公司每提交设计成果后，由建设单位对设计区域进行审核确认，经确认的设计视为认可。合同履行过程中可以采用会议纪要或罗列清单方式对具体区域的设计进行审批，明确设计被通过或未被通过。

3. 合同中明确约定合同解除后按实结算的方式。合同中应约定各阶段各区域的设计费，如合同约定按照进度款的方式支付设计费，在合同解除条款中应注意约定按照实际工作量的方式结算设计费，并约定各阶段应提交设计成果的区域范围以及实际工作量的核算方式。